Yeni Gelişme
Rekabet Kurumu (“Kurum“), birleşme kontrol rejimini (i.e. Birleşme ve Devralmalar Tebliği’ni) 11 Şubat 2026 tarihinde Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğde (Tebliğ No. 2010/4) Değişiklik Yapılmasına Dair 2026/2 sayılı Tebliğ (“Tadil Tebliği“) ile güncellemişti.
Tadil Tebliği ile getirilen yeni birleşme-devralma rejiminin etkin ve yeknesak şekilde uygulanmasını teminen Kurum, birleşme-devralma kurallarının uygulanmasını düzenleyen dört ayrı kılavuzda (birlikte “Yeni Kılavuzlar“) değişiklikler yaptı. Söz konusu Yeni Kılavuzlar Kurumun resmi internet sitesinde 4 Mayıs 2026 tarihinde yayımlanmıştır.
Yeni Kılavuzlar; (i) kademeli ve ek işlemler bakımından ciro hesaplama yöntemi, (ii) dünya ve Türkiye cirosunun belirlenmesi, (iii) işlem tarafı ile ilgili teşebbüs tanımı ve (iv) bir ortak girişimin ana teşebbüsleri arasındaki iş birlikçi etkilerinin değerlendirilmesi hususlarını açıklığa kavuşturmaktadır.
Yeni Kılavuzlar ile getirilen başlıca yenilikler aşağıda özetlenmektedir.
Yeni Kılavuzlar neler getiriyor?
- Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz:
Birden Fazla İşlemin Tek Bir İşlem Olarak Değerlendirilmesi: Birleşme ve Devralmalar Tebliği’nin 8(5). Maddesi uyarınca, üç yıllık dönem içinde, aynı kişiler ya da taraflar arasında veya aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs tarafından, gerçekleştirilen iki ya da daha fazla işlem, ciroların hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilir. Birleşme veya Devralma Sayılan Haller ile Kontrol Kavramına İlişkin Kılavuz, bu kuralın ortak girişim kuruluşuna ilişkin işlemler bakımından da uygulanacağını ortaya koymaktadır. Buna göre, bir ana teşebbüsün, önceki üç yıllık dönem içinde aynı ilgili ürün pazarında bir ortak girişim işlemi gerçekleştirmiş olması halinde, söz konusu işlemler de Tebliğ’de öngörülen ciro eşiklerinin aşılıp aşılmadığının tespiti bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilecektir.
- Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz:
Birden Fazla İşlemin Tek Bir İşlem Olarak Değerlendirilmesinde Üç Yıllık Sürenin Başlangıcı: Ciro Kılavuzu, ciro hesaplaması bakımından işlemlerin tek bir işlem olarak değerlendirilmesini öngören Birleşme ve Devralmalar Tebliği’nin 8(5). Maddesi uyarınca üç yıllık sürenin, ilgili birleşme veya devralma bildiriminin Rekabet Kurumu nezdinde kayıt altına alındığı tarih esas alınarak hesaplanacağını açıklığa kavuşturmaktadır. Bu açıklama, ilgili sürenin başlangıç noktasına ilişkin uygulamadaki belirsizliklerin giderilmesini amaçlamaktadır.
İşlem Tarafı ve İlgili Teşebbüs Tanımlar: Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüsler, Ciro ve Yan Sınırlamalara İlişkin Kılavuz (“Ciro Kılavuzu”), işlem tarafı ve ilgili teşebbüs kavramlarının tanımlarını, Değişiklik Tebliği’nde yer alan düzenlemelerle uyumlu hale getirmiştir. Devralmalarda işlem tarafı tanımı; alıcı taraf bakımından, alıcıyı bünyesinde barındıran tüm ekonomik birimi kapsamakta; hedef taraf bakımından ise, hedef teşebbüs ile bu teşebbüsün kontrolü altında bulunan ekonomik birimleri içermektedir.
Ortak Girişimlerde İlgili Teşebbüsün Belirlenmesi: Ciro Kılavuzu, farklı ortak kontrol senaryoları kapsamında ilgili teşebbüsün tespitine ilişkin ilave açıklamalar ve açıklayıcı örnekler sunmaktadır. Özellikle, faal bir teşebbüs üzerinde ortak kontrolün devralındığı durumlarda, hem ortak kontrolü devralan ana teşebbüsler hem de hedef teşebbüsün kendisi, ilgili teşebbüs olarak kabul edilmektedir.
Dünya Cirosunun Hesaplanması: Ciro Kılavuzu, belirli bir teşebbüsün dünya cirosunun, Türkiye’de elde edilen ciroyu da kapsadığını açıklığa kavuşturmaktadır.
Teknoloji Teşebbüslerine İlişkin Ciro Hesaplaması: Teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemler bakımından Ciro Kılavuzu, bildirilebilirliğin değerlendirilmesinde yalnızca dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımları, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında yürütülen faaliyetlerden elde edilen cironun dikkate alınacağını öngörmektedir.
- Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz ile Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz:
Ortak Girişim İşlemlerinde Ana Teşebbüsler Arasındaki İş Birlikçi Riskler: Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesine İlişkin Kılavuz ile Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesine İlişkin Kılavuz, ortak girişim işlemlerinde ana teşebbüsler arasındaki iş birlikçi risklerin değerlendirilmesine yönelik daha yapılandırılmış ve ayrıntılı bir analitik rehberlik sunmaktadır. Anılan Kılavuzlar, ana teşebbüslerin; (i) ortak girişimin faaliyet gösterdiği pazarda faaliyet göstermeye devam etmeleri, (ii) alt veya üst pazarlarda kilit tedarikçi ya da müşteri olarak faaliyet göstermeleri, (iii) yakın ilişkili komşu pazarlarda kayda değer faaliyet sürdürmeleri veya (iv) azınlık pay sahiplikleri ya da uzun vadeli tedarik, üretim veya lisans anlaşmaları gibi güçlü yapısal düzenlemeler aracılığıyla birbirlerine bağlı olmaları hallerinde iş birlikçi risklerin arttığını ortaya koymaktadır. Rekabeti kısıtlayıcı bir iş birliği riskinin tespit edilmesi halinde ise, ilgili kılavuzlar bir muafiyet değerlendirmesinin de yapılabileceğini belirtmektedir.
Sonuç
Yeni Kılavuzlar, işlem kapsamı, ciro hesaplaması ve ilgili teşebbüsün tespiti gibi temel kavramlara açıklık getirerek hukuki öngörülebilirliği önemli ölçüde artırmakta ve birleşme kontrolü değerlendirmelerinin daha öngörülebilir bir birleşme-devralma değerlendirmesi yapılmasını kolaylaştırmaktadır. Söz konusu değişiklikler, Kurumun; karmaşık işlem yapıları, teknoloji odaklı devralmalar ile ortak girişim işlemlerindeki potansiyel iş birlikçi risklere yönelik artan hassasiyetini de yansıtmaktadır. Bu çerçevede, bildirime tabi işlemlerin taraflarının, Kurum tarafından sunulan daha ayrıntılı ve kapsamlı rehberlik ışığında, bildirim stratejilerini ve risk analizlerini yeniden ve dikkatle gözden geçirmeleri önem arz etmektedir.
