Daha fazla bilgi için,
lütfen iletişime geçin :

Ortak Avukat

Kıdemli Avukat

Hukuk Bültenleri
09/06/2022

SPK sürdürülebilirlik yolunda bir adım daha attı

Hukuk Bültenleri
Sermaye Piyasası Hukuku
Genel

Yeni Gelişmeler

9 Kasım 2021 tarihli Hukuk Bültenimiz’de değindiğimiz üzere Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”), sürdürülebilirliğe katkı sağlayacak yatırımların finansmanı için ihraç edilebilecek yeşil ve sürdürülebilir borçlanma araçları ve kira sertifikalarına (“Yeşil Borçlanma Araçları”) ilişkin esasları düzenlediği “Yeşil Borçlanma Aracı ve Yeşil Kira Sertifikası Rehberi Taslağı” (“Taslak Rehber) 3 Kasım 2021 tarihinde kamuoyu görüşüne sunmuştu.

Söz konusu Taslak Rehber’e kamuoyundan gelen görüşler neticesinde son şekli verilen “Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi” (“Rehber), SPK’nın 24 Şubat 2022 tarihli İlke Kararı ile kabul edilerek yayımlandı.

Rehber Ne Anlama Geliyor?

Rehber, yeşil borçlanma araçları ile sürdürülebilir borçlanma araçlarını tanımlıyor.

Yeşil borçlanma araçları, ihracından elde edilen fonun münhasıran elverişli yeşil projelerin kısmen ya da tamamen finansmanı veya yeniden finansmanında kullanılacak olan, borsada işlem gören veya görmeyen, her türlü borçlanma aracını kapsıyor.

Sürdürülebilir borçlanma araçları ise ihracından elde edilecek fonun münhasıran çevresel ve toplumsal olumlu etkileri birlikte içeren projelerin kısmen ya da tamamen finansmanı veya yeniden finansmanında kullanılacak olan borsada işlem gören veya görmeyen her türlü borçlanma aracını kapsıyor.

Rehber sürdürülebilir borçlanma araçları ve yeşil borçlanma araçlarının aynı esaslara tâbi olacağını belirtiyor.

Rehber, borçlanma araçlarının rehber kapsamına girmesi için sağlanması gereken koşulları belirliyor:

  • İhraççının, çerçeve belgede ihracın Rehber’de belirtilen esaslara uygun gerçekleştirileceğini taahhüt etmesi.
  • İhraçtan elde edilen fonların, çerçeve belgede belirtilen şekilde yeşil projelerin finansmanı veya yeniden finansmanında kullanılacak olması.
  • İhraççının, ihracın Rehber ile uyumlu olduğunu dış değerlendirme hizmeti veren bir kuruluş tarafından verilen ikinci taraf görüşüyle onaylatması.

Çerçeve Belge

  • İhraççının yönetim kurulu, ihraç edilecek borçlanma aracının Rehber ile uyumlu olduğu, ihraçtan elde edilecek fonların kullanım yerleri ve bu araçlarla ilgili süreçleri, çerçeve belge adı verilen belgeler ile karara bağlayacak.
  • Çerçeve belge ayrıca ihraççının sürdürülebilirlik stratejileri ve politikalarının; projelerin seçiminde başvurulan sınıflandırmaların ve ilgili sertifikaların kamuya açıklanması için kullanılacak.
  • Rehber’in ekleri, ilgili çerçeve belge için kullanılabilecek örnek şablonu da içeriyor.

Temel Bileşenler

  1. Fonların Kullanımı 

Borçlanma aracı ihracından elde edilen fonların, yeşil veya sürdürülebilir projeler için kullanılması ve mümkünse yeşil veya sürdürülebilir projelerin çevresel faydalarının ölçülebilir şekilde çerçeve belgede kamuya sunulması gerekecek.

  1. Proje Değerlendirme ve Seçme Süreci
    İhraççılar; çerçeve belgesinde ihraca konu projenin hangi elverişli proje türü kapsamına girdiğinin nasıl belirlendiğine, elverişli projelere yapılan katkıyı gösteren niteliksel ve niceliksel etki ölçütlerine ve bu projelere ilişkin muhtemel çevresel ve sosyal riskleri tespit etmek ve yönetmek için oluşturulan sürece dair bilgileri yatırımcılara açıklayacak.
  2. Fonların Yönetimi
    Borçlanma aracı ihracından elde edilen net fonun ayrı ve özel muhasebe hesapları açılarak ve her türlü kaydın güvenli takibi sağlanarak yönetilmesi gerekecek.

 

Borçlanma aracı tedavülde olduğu sürece bu fonlar, ilgili dönemde gerçekleştirilen elverişli projeler için kullanılacak ve henüz kullanılmamış fonların planlanan kullanım yerleri, ihraççılar tarafından çerçeve belgede kamuya açıklanacak.

4. Kamuyu Aydınlatma
Rehber’e göre, çerçeve belge, bahse konu belgenin Rehber’in bileşenleriyle uyumlu olduğuna ilişkin ikinci taraf görüşü, ihraç tavanına ilişkin ihraç belgesi veya izahname, fon kullanımına dair güncel bilgiler ve önemli gelişmeleri içeren fon kullanımı raporu ve etki raporu SPK’nın özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanacak; ihraççının Kamuyu Aydınlatma Platformu (“KAP“) üyesi olması durumundaysa bu raporlar ilaveten KAP’ta ve ihraççının internet sitesinde kamuya duyurulacak.

Bu açıklamalarda projelerin tahmini veya gerçekleşen etkilerinin açıklanması ve bunun için niteliksel ve niceliksel performans ölçütlerinin kullanılması önem taşıyacak. İhraççılar etki raporlamalarında uluslararası standartların önerdiği şablonlardan yararlanabilecek. Rehber, bahse konu etki raporunun bir dış değerlendirme kuruluşu tarafından incelenmesi ve değerlendirilmesini ise ayrıca tavsiye ediyor.

Uluslararası Standartlar

Taslak Rehber, yeşil tahvil alanında uluslararası standartlardan biri olan Uluslararası Sermaye Piyasaları Derneği’nin (International Capital Markets Association) Yeşil Tahvil İlkeleri’ni (Green Bond Principles) esas almaktaydı. Rehber, ayrıca Birleşmiş Milletler Sürdürülebilir Kalkınma Amaçları ve Paris İklim Anlaşması hedeflerine de atıfta bulunarak uyumlu olmayı hedeflediği uluslararası standartları artırıyor.

Dış Değerlendirme 

Rehber, dış değerlendirme hizmeti veren kuruluşların doğruluk ve dürüstlük, nesnellik, mesleki yetkinlik ve özen ve gizlilik gibi etik ve mesleki ilkelere uymasını bekliyor. Buna ek olarak Rehber, yeşil borçlanma araçlarının ihracında sunulan güvence hizmetlerine ilişkin mesleki standart ve endüstri kodlarını sıralayarak bu kodlara uyum sağlanmasını talep ediyor.

Rehber, dış değerlendirme kapsamında hazırlanacak raporların içermesi gereken asgari bilginin ne olduğunu düzenleyerek dış değerlendirme hizmetlerinin standartlarını da belirliyor.

İhraç Süreci

Rehber kapsamında yapılacak yurt içi ve yurt dışı ihraçlar için SPK’dan ayrı bir ihraç tavanı alınması gerekiyor.

Yurt dışı ihraçlarında ihraççı, aynı çerçeve belge ve buna ilişkin ikinci taraf görüşünü, aynı çevresel amaçlara dayalı projelerin finansmanında kullanılması şartıyla farklı ihraç tavanı başvurularında kullanabilecek.

Sonuç

SPK, Rehber ile öncüsü olduğu sürdürülebilirlik adımlarına bir yenisini ekliyor ve yeşil ve sürdürülebilir borçlanma araçlarını tanımlayarak ülkemizdeki ihraçları uluslararası standartlarla uyumlu ve eşdeğer hale getirmeyi amaçlıyor.