Yeni Gelişme
Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK“), 28 Ağustos 2026 tarih ve 52/1589 sayılı ilke kararı (“İlke Kararı“) ile, belirli pay sahipleri tarafından yapılacak halka açık şirket pay devirlerine onay yükümlülüğü getirdi.
İlke Kararı Neler Getiriyor?
İlke Kararı uyarınca, payları borsada işlem gören bir halka açık şirketin (a) sermayesinin %20’sine tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber doğrudan sahip olan veya (b) yönetim kurulu üyelerinden en az birini seçme veya genel kurulda aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olan pay sahipleri tarafından herhangi bir 12 aylık dönemde;
– Fiili dolaşımdaki pay oranı %50’nin üzerindeki halka açık şirketler için şirket sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının %2’sinden fazlası,
– Fiili dolaşımdaki pay oranı %50 ve bunun altındaki halka açık şirketler için halka açık şirket sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının %4’ünden fazlası
özel işlem bildirimi, Borsa İstanbul A.Ş. Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedür kapsamında gerçekleştirilen toptan satışlar ve virman/devir yöntemleri ile yapılan satışlar dahil, borsa dışında satılamayacak. Fiili dolaşımdaki pay oranı olarak, satışın yapıldığı tarihte geçerli olan fiili dolaşım oranı dikkate alınacak.
Söz konusu oranları aşan tutarda payların anılan yöntemlerle devredilmek istenmesi halinde SPK’nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 27. maddesinin beşinci fıkrası (SPK’ya yapılacak başvuru ve sonucunun KAP’ta duyurulmasına ilişkin) ile 15. maddesindeki (payların borsada işlem görebilen niteliğe dönüştürülmesine ilişkin) şartlar uygulanmaksızın devir öncesi pay satış bilgi formu düzenlenecek ve bu form SPK’nın onayına sunulacak. SPK tarafından onaylı pay satış bilgi formu düzenlenmeden anılan devirler borsada özel işlem bildirimi veya toptan satış işlemlerine konu edilemeyecek, devredilemeyecek/virman yapılamayacak. Bu konudaki sorumluluk, payını devreden pay sahibi ile devre aracılık eden yatırım kuruluşlarında olacak. 29 Ağustos 2026 tarihinden önce borsa dışında yapılan satışlar ise herhangi bir 12 aylık dönem içerisinde yapılabilecek satış oranı hesaplamalarına dahil edilmeyecek.
Sonuç
İlke Kararı, belirli eşikleri aşan borsa dışı veya borsada özel işlem bildirimi ya da toptan satış işlemi suretiyle gerçekleştirilen pay satışlarında SPK onayı alınmasını zorunlu kılarak halka açık şirket paylarının satışında yeni bir kamu kontrolu mekanizması tesis ediyor.
Yeni rejimin halka açık şirketlerin hedef şirket olduğu birleşme ve devralma işlemleri genelde yabancı yatırımcılar ile kurumsal yatırımcılara hızlandırılmış talep toplama yöntemiyle yapılan blok satışları olumsuz etkileyeceği tahmin ediliyor.
Bu düzenleme ile söz konusu birleşme ve devralma işlemlerinin pek çoğunda SPK onayı gerekecek; blok satışları, satış konusu payları toptan satış yöntemiyle işlem görebilir nitelikte paya dönüştürerek SPK onayı almadan hızlıca tamamlamak mümkün olmayacak.
