Daha fazla bilgi için,
lütfen iletişime geçin :
Hukuk Bültenleri
14/09/2021 https://www.esin.av.tr/wp-content/themes/esin/images/esin.jpg

Halka Açık Şirketlerde Devralma İşlemlerinde Yeni Dönem: Zorunlu Pay Alım Teklifleri İçin Önemli Değişiklikler Yolda

Hukuk Bültenleri
Birleşme ve Devralmalar
Genel

Yeni Gelişme

Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği’nde (“Tebliğ”) yapılması planlanan değişiklikleri içeren II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ Taslağı’nı (“Taslak Tebliğ”) 1 Şubat 2021 tarihinde kamuoyu görüşüne sundu.

Taslak Tebliğ Ne Anlama Geliyor?

Taslak Tebliğ, zorunlu pay alım teklifinden yararlanabilecek pay sahiplerinin belirlenmesi, zorunlu pay alım teklifi fiyatının belirlenmesi, pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller ile muafiyet halleri, aracılık sözleşmelerinin içeriği ve pay alım teklifi bilgi formundan doğan sorumluluk halleri gibi önemli konulara ilişkin yenilikler getiriyor.

• Pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller: Taslak Tebliğ’de, pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı yeni haller öngörülüyor.

Buna göre, Tebliğ’de mevcut hallere ek olarak, aşağıdaki hallerde pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğü doğmayacak:

  • Halka açık şirket tarafından yapılan sermaye artırımına katılıp şirketin oy haklarının %50’si veya daha azını iktisap etmiş olan ortağın, şirketin yönetim kontrolünü, yazılı bir sözleşme çerçevesinde hâkim ortaklarla birlikte eşit veya daha az oranda ilk kez paylaşması.
  • Yönetim kontrolünün elde edilmesi ile aynı zamanda halka açık şirketten çıkarma ve satma hakkının da doğması.
  • Payları borsada işlem gören halka açık şirketler tarafından gerçekleştirilen pay alma haklarının sınırlandırılmadığı sermaye artırımlarında, mevcut ortaklarca alınan paylar nedeniyle yönetim kontrolünün değişmesi.
  • Kimi ortakların oy hakkının donması, sermayenin payların itfası yöntemiyle azaltılması, imtiyazlarda esas sözleşme ile değişiklik yapılması, şirket tarafından payların geri alınması gibi iradi olmayan sebeplere bağlı olarak yönetim kontrolünün kazanılması.

Ayrıca Taslak Tebliğ uyarınca pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı hallerden birinin ortaya çıkması durumunda, bu durumu takip eden iki iş günü içinde yönetim kontrolünü elde edenler tarafından kamuya açıklama yapılacak.

SPK’nın muafiyet verebileceği haller: Taslak Tebliğ uyarınca, mevcut muafiyet hallerine ek olarak, yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yol açan pay iktisabının miras veya eşler arasındaki mal rejimi hükümlerinden kaynaklanması durumunda, SPK’nın pay alım teklifi yükümlülüğünde muafiyet sağlaması mümkün olabilecek.

• Zorunlu pay alım teklifi fiyatı: SPK, (i) pay alım teklifi fiyatını etkileyen günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların ait oldukları dönemlerde gerçekleştirilen işlemlere etki eden ve (ii) ekonomiyi ya da sektörü etkileyen olağanüstü gelişmelerin varlığını saptadığı takdirde pay alım teklifi fiyatının yeniden belirlenmesine ya da teklifin durdurulmasına karar verebilecek.

Pay alım teklifi fiyatının belirlenmesinde kur ve faize ilişkin esaslar: Taslak Tebliğ uyarınca, fiili pay alım teklifine zamanında başlanmaması halinde pay alım teklifinde bulunacak kişinin kusuru söz konusu değilse pay alım teklifi fiyatına herhangi bir faiz uygulanmayacak.

Ayrıca Taslak Tebliğ’deki değişiklik önerisi ile SPK, Türk lirasına uygulanacak referans faizi TRLIBOR yerine TLREF olarak güncellemiş olacak.

Pay alım teklifi bilgi formundan doğan sorumluluk: Taslak Tebliğ, bilgi formundan sorumlu olan kişiler arasına adına formun imzalandığı yatırım kuruluşunu da ekliyor. Buna göre bilgi formundan sorumlu olan kişiler; teklifte bulunanlar, yatırım kuruluşu ve yatırım kuruluşunun bilgi formunu imzalayan yetkilileri olacak.

Zorunlu pay alım teklifinden yararlanabilecekler: Taslak Tebliğ uyarınca, zorunlu pay alım teklifinden ancak yönetim kontrolünün kazanılmasının kamuya açıklandığı tarih itibarıyla pay sahibi olanlar yararlanabilecek.

Payları borsada işlem gören şirketler için, pay alım teklifine konu edilebilecek pay tutarları ve pay sahipleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından hazırlanacak ve fiili pay alım teklifi başlangıç tarihinden bir önceki iş günü hedef şirkete verilecek bir liste ile belirlenecek.

Sonuç

SPK, Taslak Tebliğ ile pay alım teklifi süreçlerindeki bazı hususlara açıklık getirip aynı zamanda pay alım teklifi yükümlülüğünün doğmadığı halleri ve muafiyet hallerini genişleterek yatırımcılara bir miktar esneklik sağlamayı hedefliyor.

SPK ayrıca ekonomiyi ya da sektörü etkileyen olağanüstü gelişmelerin bulunması durumunda pay alım teklifi fiyatının yeniden belirlenmesini ya da teklifin durdurulmasını isteme yetkisini alarak, olağanüstü gelişmeler sebebiyle yatırımcıların mağdur olmasının önüne geçmeye çalışıyor.

Taslak Tebliğ’e ilişkin görüşler, 19 Şubat 2020 tarihine kadar pattebligi@spk.gov.tr adresine e-posta ile veya SPK’ya yazılı olarak iletilebilir.