Yeni Gelişme
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğde (Tebliğ No. 2010/4) (“Birleşme ve Devralmalar Tebliği“) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Tebliğ No. 2026/2) (“Tadil Tebliği“) 11 Şubat 2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmış olup yayımlandığı tarih itibarıyla yürürlüğe girmiştir. Rekabet Kurumu (“Kurum“), Tadil Tebliği ile getirilen değişiklikleri resmi internet sitesinde duyurmuş, Birleşme ve Devralmalar Tebliği’ne ilişkin kılavuzların da güncellendiğini ve müteakiben yayımlanacağını belirtmiştir.
Rekabet Kurulu’nun (“Kurul“) iznini gerektiren işlemlere ilişkin ciro eşiklerine yönelik güncellemeye ek olarak, değişiklikler; taraflardan talep edilen bilgilerin kapsamına ilişkin açıklık ve öngörülebilirliğin artırılmasını, “teknoloji teşebbüsleri”ne ilişkin işlemler bakımından ciro eşiklerinin uygulanmasına yönelik istisnanın yeniden tanımlanmasını, bir ortak girişimin (“OG“) ana şirketleri arasındaki koordinasyon risklerinin değerlendirilmesine ilişkin çerçevenin belirlenmesini ve bildirim formunun sadeleştirilmesini amaçlamaktadır.
Değişiklikler, yayımlanma tarihi itibarıyla yapılan birleşme ve devralma işlemlerine ilişkin bildirimlerin yanı sıra Kurum nezdinde incelemesi devam eden bildirimlere de uygulanacaktır.
Tadil Tebliği neler getiriyor?
- “İşlem Tarafı” Tanımına İlişkin Açıklamalar: Tadil Tebliği, özellikle devralınan taraf bakımından Kurum’un uygulamada gözlemlediği tereddütler sebebiyle “işlem tarafı” kavramının daha kesin bir tanımını sunmaktadır. Bu doğrultuda, Tadil Tebliği’nde işlem tarafı; birleşme işlemlerinde birleşen, devralma işlemlerinde devralan ilgili teşebbüslerin içinde bulunduğu ekonomik bütünlükler; devre konu ilgili teşebbüs için ise kendisi ve kontrol ettiği ekonomik birimler olarak tanımlanmaktadır.
- Ciro Eşiklerinde Artış: Kurum nezdinde bildirime ve Kurul’un onayına tabi işlemler bakımından öngörülen ciro eşikleri artırılmıştır. Bu doğrultuda, Birleşme ve Devralmalar Tebliği’nin 7(1). maddesi uyarınca aşağıdaki eşiklerden herhangi birinin sağlanması halinde bildirim zorunlu olacaktır:
– İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının üç milyar TL’yi (yaklaşık 75.987.842 ABD doları veya 67.099.083 avro) ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı bir milyar TL’yi (yaklaşık 25.329.281 ABD doları veya 22.366.361 avro); VEYA
– devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun bir milyar TL’yi (yaklaşık 25.329.281 ABD doları veya 22.366.361 avro) ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun dokuz milyar TL’yi (yaklaşık 227.963.526 ABD doları veya 201.297.249 avro), aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kurul’dan izin alınması zorunlu olacaktır.
Ciro eşiklerinde yapılan son değişiklik Mayıs 2022 tarihinde gerçekleştirilmiş olup bu tarihten önce yürürlükte olan eşikler yaklaşık dokuz yıl boyunca herhangi bir değişikliğe uğramadan uygulanmıştır (Ciro eşiklerindeki bir önceki güncellemeye ilişkin hukuki değerlendirmemize buradan ulaşabilirsiniz.). Ciro eşiklerindeki bir önceki değişikliğin, beklendiği üzere bildirilen işlem sayılarında düşüşe yol açtığı gözlemlenmiştir. Nitekim, Kurul tarafından incelenen işlem sayısı 2021 yılında 310 iken, 2022 ve 2023 yıllarında sırasıyla 246 ve 217 olarak gerçekleşmiştir. Bununla birlikte, Kurum’un 2025 yılı Birleşme ve Devralma Görünüm Raporunda yer alan verilere göre işlem sayıları tekrar yükselmiş; 2024’te 311’e, 2025’te ise 416’ya ulaşmıştır (Söz konusu rapora ilişkin hukuki değerlendirmemize buradan ulaşabilirsiniz).
- Teknoloji Teşebbüsü İstisnasının Kapsamının Yeniden Belirlenmesi: Bir önceki 2022/2 sayılı Tebliğ ile Birleşme ve Devralmalar Tebliği’nde yapılan değişiklik kapsamında özellikle “öldürücü devralma” (killer acquisitions) niteliğindeki işlemleri tespit edebilmek amacıyla, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin olarak ciro eşiklerinin uygulanmayacağına dair bir istisna getirilmiştir. Bu kapsamda teknoloji teşebbüsleri; dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımları, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri (ve bunların varlıklarını) ifade etmektedir (bu düzenlemeye ilişkin hukuki değerlendirmemize buradan ulaşabilirsiniz). Tadil Tebliği ile aşağıdaki temel değişiklikler getirilmektedir:
– Türkiye’de Yerleşik Olma Şartı: Önceki düzenleme uyarınca, teknoloji teşebbüsü istisnası; devralınan teknoloji teşebbüsünün Türkiye’de faaliyet göstermesi, Türkiye’de Ar-Ge faaliyetleri yürütmesi veya Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunması hallerinde uygulanmaktaydı. Ancak uygulamada, örneğin küresel ölçekte teknoloji teşebbüsü niteliğini taşıyan ancak Türkiye’de teknoloji teşebbüsü faaliyetleri bulunmayan şirketler bakımından ilgili istisnanın uygulanıp uygulanamayacağı konusunda tereddütler ortaya çıkmaktaydı. Yapılan değişiklikle birlikte, istisnanın kapsamı daraltılmış ve artık yalnızca Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüslerine uygulanması öngörülmüştür.
– Yerel Ciro Eşiğinin Getirilmesi: Her ne kadar değişiklik öncesi düzenleme kapsamındaki 250 milyon TL’lik ciro eşiği (Tadil Tebliği ile 1 milyar TL’ye yükseltilmiştir) daha önce teknoloji teşebbüslerinin devralınması bakımından uygulanmıyor olsa da Tadil Tebliği ile bu istisna daraltılmıştır. Bu doğrultuda, istisnanın uygulanabilmesi için ilgili teşebbüsün 1 milyar TL’lik genel eşik yerine, 250 milyon TL’yi aşan bir Türkiye cirosuna (yaklaşık 6.332.320 ABD doları veya 5.591.590 avro) sahip olması gerekmektedir.
– Kapsama İlişkin Açıklık Getirilmesi: Önceki düzenlemede Birleşme ve Devralmalar Tebliği yalnızca devralma işlemlerine atıfta bulunmakta ve hangi taraf bakımından ciro eşiklerinin uygulanmayacağı hususunu açıkça tanımlamamaktaydı. Tadil Tebliği ise, istisnanın Türkiye’de yerleşik en az bir işlem tarafının teknoloji teşebbüsü olduğu birleşme işlemlerine de uygulanacağını hüküm altına almaktadır. Ayrıca, ciro eşiği istisnasının devralma işlemlerinde yalnızca hedef teşebbüs bakımından geçerli olduğu açıkça belirtilmiştir.
- Bildirim Zamanlamasına İlişkin Açıklık Getirilmesi: Tadil Tebliği, kamu kurum veya kuruluşundan görüş alınmasının gerektiği hallerde, Kurum’un inceleme sürelerinin, söz konusu görüşün Kurum kayıtlarına giriş tarihini izleyen gün itibarıyla başlayacağına ilişkin mevcut uygulamayı Tebliğ metnine yansıtmak suretiyle açıkça düzenlemiştir.
- OG’lerin Değerlendirilmesi: Önceki bildirim formunda OG’lerin değerlendirilmesi kapsamında, ana şirketler arasında ortaya çıkabilecek koordinasyon risklerinin tespitine yönelik bilgi talebi bulunmaktaydı. Tadil Tebliği, bu yaklaşımı sürdürmekte olup, Kurul’un değerlendirmesini özellikle:
– özellikle iki ya da daha fazla işlem tarafının OG ile aynı pazarda veya OG’nin faaliyet gösterdiği pazarın alt, üst veya yakından ilişkili komşu pazarında önemli bir faaliyetinin bulunup bulunmadığı ve
– OG’nin kurulmasının doğrudan bir sonucu olan koordinasyonun, söz konusu ürün veya hizmetlerin önemli bir kısmı bakımından ana teşebbüsler arasındaki rekabeti ortadan kaldırma olasılığının bulunup bulunmadığı
ölçütlerini dikkate alarak yapacağını hüküm altına almaktadır.
Buna ek olarak, söz konusu değerlendirmenin sağlıklı yapılabilmesi amacıyla güncellenen bildirim formu, OG ile aynı pazarda veya alt, üst ya da yakın ilişkili komşu pazarlarda faaliyet gösteren en az iki işlem tarafının ilgili pazarlardaki cirolarının, pazar payı bilgilerinin ve OG’nin faaliyetlerinin ekonomik önemine ilişkin bilgilerin sunulmasını zorunlu kılmaktadır.
- Değiştirilen Bildirim Formu ile Sunulması Gereken Bilgilerin Sadeleştirilmesi:
– Girişim sermayesi yatırım ortaklığı, girişim sermayesi yatırım fonu, risk sermayesi şirketi ya da bireysel katılım yatırımcısı niteliğindeki işlem tarafları bakımından sunulması gereken bilgiler, yalnızca Türkiye’deki faaliyetlerine doğrudan ilişkin hususlarla sınırlanmıştır. Bu istisna hedef teşebbüs bakımından uygulanmayacaktır.
– 2022’de yapılan değişikliklerle, “uzun form” bildirim yükümlülüğüne yol açan pazar payı eşikleri, ortak kontrolden tek kontrole geçiş ve etkilenen pazarın bulunmadığı işlemler hariç olmak kaydıyla, büyük ölçüde kaldırılmıştı. Tadil Tebliği ise uzun form gerekliliği için yeniden bir pazar payı eşiği getirmektedir. Bu doğrultuda, etkilenen pazarın söz konusu olduğu işlemlerde (i) yatay örtüşmelerde tarafların toplam pazar paylarının %15’i aşması ve/veya (ii) dikey örtüşmeler bakımından ise taraflardan en az birinin pazar payının %20’yi aşması durumunda pazar dinamiklerine ilişkin ayrıntılı bilgi talep eden uzun form sorularının yanıtlanması zorunlu olacaktır.
– Dünyada her bir etkilenen pazar için son üç yıla ait olmak üzere, tarafların satış değeri/miktarı ve pazar payları ile pazar payı %5’in üzerinde olan rakiplerin ticaret unvanları ve pazar paylarına ilişkin bilgi sağlama zorunluluğu, Mayıs 2022’de getirilen değişiklikle yürürlüğe girmişti. Ancak güncellenen bildirim formu ile bu yükümlülük artık kaldırılmıştır.
- Yürürlük Tarihi: Tadil Tebliği 11 Şubat 2026 tarihinde yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Bu tarih itibarıyla, halen incelemesi devam eden birleşme veya devralma işlemlerine ilişkin inceleme süreçleri, işlemin yeni belirlenen ciro eşiklerinin altında kaldığının veya değişikliğe tâbi diğer koşulları karşılamadığının tespit edilmesi durumunda, Kurul kararıyla sonlandırılacaktır.
Sonuç
Tadil Tebliği ile getirilen en önemli değişiklikler, Türkiye’de zorunlu birleşme ve devralma başvuruları için ciro eşiklerinin yükseltilmesi ve 2022 yılında getirilen teknoloji teşebbüsü istisnasına yönelik yaklaşımın geliştirilmesidir. Bu değişikliklerin, Kurum’un son yıllarda giderek artan birleşme ve devralmaların değerlendirilmesine yönelik iş yükünü azaltması beklenmektedir.
Bu yapısal düzenlemelerin ötesinde, geri kalan değişiklikler hukuki kesinlik ve öngörülebilirliği artırmakta ve mevzuatı Kurum’un yerleşik uygulamasına yaklaştırmaktadır. Bildirim formunun sadeleştirilmesi ve risksiz işlemler için bilgi gerekliliklerinin azaltılması da bildirimde bulunan tarafların üzerindeki idari yükü hafifletecektir.
Değişiklikler, Tadil Tebliği’nin yayımlanma tarihinden sonra sunulan başvuruların yanı sıra şu anda incelenmekte olan işlemler için de geçerli olduğundan, devam eden veya planlanan işlemlerde yer alan teşebbüsler, gözden geçirilen çerçeve ışığında bildirim yükümlülüklerini yeniden değerlendirmelidir. Genel olarak, Tadil Tebliği ile getirilen sadeleştirilmiş ve uygulamaya uygun rejimin, Türkiye’deki işlem planlaması ve genel birleşme ve devralma kontrol stratejisi üzerinde anlamlı bir etkisinin olacağı düşünülmektedir. Bununla birlikte, Kurum’un birleşme ve devralmaların kontrolüne ilişkin kılavuzlarında yapılacak değişikliklerin daha fazla rehberlik sağlaması beklenmektedir.
