Yeni Gelişmeler
Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK“), 8 Eylül 2026 tarih ve 2026/57 sayılı bülteni (“Bülten“) ile halka açık şirketlere ilişkin ortaklık yapısı şeffaflık rejimini yeniden şekillendiren iki ilke kararı yayımladı. Bülten kapsamında pay bildirim eşiğini düşüren 3 Eylül 2026 tarih ve 54/1614 sayılı ilke kararı (“Bildirim Eşiği Kararı“) ile fiili dolaşımdaki pay kavramına yeni bir tanım getiren 3 Eylül 2026 tarih ve 54/1626 sayılı ilke kararı (“Fiili Dolaşım Kararı“) yer aldı.
Bülten Neler Getiriyor?
II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği uyarınca bir yatırımcının halka açık şirket sermayesindeki paylar veya oy haklarının belli oranlara ulaşması veya söz konusu oranların altına düşmesi halinde yapılması gereken açıklamalara ilişkin alt sınır, %5 olarak uygulanıyordu. Bildirim Eşiği Kararı ile bu alt sınır, %3 olarak uygulanacak.
Yeni %3 eşiği kapsamında açıklama yükümlülüğü:
- bir gerçek veya tüzel kişinin ya da bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket eden diğer gerçek veya tüzel kişilerin doğrudan veya dolaylı olarak halka açık bir şirketin sermayesindeki payının veya toplam oy haklarının %3’üne ulaşması veya %3’ün altına düşmesi halinde bu kişiler tarafından;
- bir kurucuya ait yatırım fonlarının doğrudan veya dolaylı olarak halka açık bir şirketin sermayesindeki payının veya toplam oy haklarının %3’üne ulaşması veya %3’ün altına düşmesi halinde kurucu tarafından;
- bir gerçek veya tüzel kişinin doğrudan, halka açık bir şirketin sermayesindeki, payının %3’üne ulaşması veya %3’ün altına düşmesi halinde ise Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (“MKK“) tarafından yerine getirilecek.
Buna paralel olarak halka açık şirketlere ilişkin Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yayımlanan sermaye ve ortaklık yapısı tablolarında MKK:
- halka açık şirketlerin paylarının veya oy haklarının doğrudan %3 (eski oran %5) veya daha fazlasına sahip gerçek ve tüzel kişileri ve halka açık şirketlerin sermayesinde, serbest fonlar ile borsada işlem gören diğer halka açık şirketler vasıtasıyla dolaylı olarak %10 veya daha fazla paya sahip gerçek ve tüzel kişileri gösteren tabloları derhal güncelleyecek;
- MKK tarafından açıklanan dolaylı pay sahipliği verileri yalnızca malvarlıksal hakların oranına ilişkin bilgi sunma amacı taşıyacak ve pay alım teklifi yükümlülüğü gibi düzenlemeler açısından doğrudan esas alınabilecek nitelik taşımayacak.
Öte yandan Fiili Dolaşım Kararı uyarınca fiili dolaşımdaki pay kavramı ve bu kavramın kullanım alanlarına yönelik netleştirmeler yapıldı.
Bu kapsamda fiili dolaşımdaki pay; payları Borsa İstanbul Pay Piyasası’nda işlem gören şirketlerin halka açıklık oranını gösteren bir kavram olarak tanımlanıyor. Fiili dolaşımdaki pay oranı ise MKK tarafından izlenebilen fiili dolaşımdaki pay adedinin MKK’nın izleyebildiği toplam pay adedine bölünmesi suretiyle hesaplanacak.
Bu hesaplamada; kamu tüzel kişileri, halka açık şirket ile kurucularının ve konsolidasyona tabi ilişkili kuruluşlarının sahip olduğu paylar, geri alınan paylar, %10 ve daha fazla paya sahip ortakların payları, yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeleri ile genel müdür ve genel müdüre denk veya daha üst düzey yöneticiler ile genel müdür veya genel müdüre denk kişilere doğrudan bağlı olarak çalışan üst düzey yöneticilerin payları, şirket sandık ve vakıflarının payları, teminat olarak verilen paylar (özkaynak olarak, kredili işlemle ve İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. piyasaları için teminata konu edilenler hariç) ile hukuken kısıtlı, alım satıma konu edilemeyen, yasaklı, hacizli veya yurt dışı piyasalarda işlem gören paylar kapsam dışında tutulacak.
Yukarıda sıralanan fiili dolaşımdaki pay hesaplanmasına dâhil edilmeyen paylara sahip olanların, sahip oldukları serbest ve/veya serbest özel fon katılma payları ile sahip oldukları halka açık şirket payları nedeniyle, ilgili fondaki katılma payı veya ilgili halka açık şirketteki pay sahipliği oranına isabet eden halka açık şirket payları da fiili dolaşım kavramı dışında tutulacak.
Son olarak halka açık şirket sermayesinin %10 ve daha fazlasına sahip ortakların belirlenmesinde, bu ortakların serbest ve/veya serbest özel fon katılma payları ile halka açık şirket payları aracılığıyla sahip oldukları payları da ilgili fon ve/veya halka açık şirketteki sahiplik oranları nispetinde dikkate alınacak.
Sonuç
Yeni ilke kararları, payları borsada işlem gören şirketlerin ortaklık yapısı ve fiili dolaşım rejimine ilişkin şeffaflığı önemli ölçüde artırıyor.
